Thành lập công ty con

Thời gian gần đây với sự phát triển của nền kinh tế trong mọi mặt của đời sống. Đặc biệt là sự xuất hiện nhiều ngành nghề, sản phẩm, dịch vụ mới. Nhiều người mong muốn kinh doanh lĩnh vực khác khi họ đã có công ty đang hoạt động kinh doanh. Đó là nguyên nhân cho sự gia tăng về số lượng công ty con được thành lập trong thời gian vừa qua. Vậy việc thành lập công ty con có ưu nhược điểm gì? và cần lưu ý gì khi mở công ty con để quy trình diễn ra thành công và đi vào kinh doanh hiệu quả.

Thành lập công ty con để làm gì

Việc thành lập công ty con sẽ giúp giảm rủi ro cho công ty mẹ, giúp giảm bớt khối lượng công việc cho công ty mẹ.

Để giúp các công ty đa ngành nghề có thể chia nhỏ các ngành nghề ra để giúp cho việc quản lý, điều hành, trở nên dễ dàng và độc lập với nhau.

Việc chuyên vào một lĩnh vực nhất định sẽ giúp cho công ty con có thể phát triển mạnh mẽ và giúp cho quá trình hoạt động hiệu quả hơn. Công ty con nhận được mức vốn đầu tư lớn từ công ty mẹ nên việc đầu tư về các thiết kế, máy móc dễ dàng hơn.

Một công ty mẹ có thể thành lập ra nhiều công ty con với cùng ngành nghề. Điều đó sẽ giúp tạo nên sự cạnh tranh giữa các công ty con. Điều đó sẽ giúp cho việc kinh doanh trở nên hiệu quả hơn

Tại sao phải thành lập công ty con

Tại sao phải thành lập công ty con để mở rộng kinh doanh, doanh nghiệp thường lựa chọn mở chi nhánh hoặc thành lập công ty con. Tuy nhiên thành lập công ty con là một sự lựa chọn tối ưu hơn khi doanh nghiệp cần chuyên môn hóa về một lĩnh vực, đặc biệt đối với các doanh nghiệp và tập đoàn lớn. 

Nếu thành lập nhiều công ty con với lĩnh vực ngành nghề giống nhau, có thể tạo môi trường để tăng tính cạnh tranh nội bộ, nâng cao hiệu quả kinh doanh.

Thêm vào đó, đối với những công ty đa ngành nghề, việc hoạt động kinh doanh nhiều ngành nghề trong quá trình triển khai hoạt động kinh doanh sẽ dẫn đến rất khó quản lý lợi nhuận, thu chi trong từng lĩnh vực. Như vậy, việc thành lập công ty con tạo thuận lợi cho hoạt động đa ngành nghề, thuận lợi trong việc quản lý thu chi, lợi nhuận. Xem thêm Cách thành lập công ty nhỏ.

Công ty con là gì?

Công ty con là trường hợp mà một công ty được một công ty khác góp vốn trên 50% vốn điều lệ. Công ty góp vốn được gọi là công ty me. Công ty con phải chịu toàn bộ sự điều khiển của công ty mẹ. Công ty con phải chịu sự bổ nhiệm của các chức vụ quan trọng như giám đốc, chủ tịch hội đồng quản trị,...

Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

Công ty mẹ và công ty con có một vài đặc điểm nổi bật sau:

• Công ty mẹ và công ty con là hai pháp nhân độc lập, có tài sản riêng.
• Công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con;
• Công ty mẹ chi phối đối với các quyết định liên quan đến hoạt động của công ty con thông qua một số hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, ban lãnh đạo…
• Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp;
• Công ty con của một công ty này có thể là công ty mẹ của một công ty khác

Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con

Điều 196 Luật doanh nghiệp 2020 quy định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con như sau:

• Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
•  Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
• Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó. 

Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

Trường hợp hoạt động kinh do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại

 Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó. Xem thêm Thành lập công ty có vốn nước ngoài.

Những hạn chế của công ty con đối với công ty mẹ

Vì có mối liên quan khá mật thiết với nhau nên pháp luật đề ra một số hạn chế của công ty con đối với công ty mẹ. Cụ thể, khoản 2,3 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới; không được cùng mua phần vốn góp, mua cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập; không được cùng nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của các thành viên, cổ đông của doanh nghiệp đã thành lập.

Hồ sơ thành lập công ty con

• Giấy đề nghị đăng ký Thành lập công ty con.
• Quyết định Thành lập công ty con của công ty mẹ.
• Biên bản Thành lập công ty con của công ty mẹ.
• Thông báo thành lập công ty con của công ty mẹ.
• Dự thảo Điều lệ công ty.
• Đối với công ty con là công ty cổ phần thì phải có thêm danh sách cổ đông , thành viên sáng lập.
• Nếu là người đại diện pháp luật là cá nhân thì cần có bản sao có chứng thực của
• CMND hoặc hộ chiếu.
• Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền.
• Đối với những ngành nghề đòi hỏi cần có chứng chỉ hành nghề thì cần phải có thêm chứng chỉ hành nghề của thành viên hoặc người đại diện pháp lý.

Thủ tục thành lập công ty con

Việc thành lập công ty con nhìn chung không khác việc thành lập mới doanh nghiệp bình thường. Cụ thể hồ sơ bao gồm:

• Điều lệ công ty.
• Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên (trong trường hợp công ty con là công ty TNHH từ hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông (trong trường hợp công ty con là công ty cổ phần).
• Nếu công ty mẹ là công ty TNHH một thành viên/công ty TNHH hai thành viên trở lên/công ty cổ phần thì nộp thêm quyết định của chủ sở hữu/chủ tịch hội đồng thành viên/hội đồng quản trị về việc cử người góp vốn quản lý vào công ty con.
• Giấy ủy quyền đi nộp hồ sơ (trong trường hợp không phải là người đại diện pháp luật công ty trực tiếp đi nộp).
• Bản sao chứng thực giấy tờ cá nhân của các thành viên trong công ty.
• Bản sao chứng thực giấy đăng ký doanh nghiệp của công ty mẹ.
• Bản sao chứng thực giấy tờ cá nhân của người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý.

Sau khi chuẩn bị hồ sơ hợp lệ, tiến hành nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.Thời gian xử lý hồ sơ cho công ty con là trong 3 ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.

Những lưu ý khi thành lập công ty con

Việc thành lập một công ty con hình dung một cách đơn giản tựa như chuyện của một cây lớn. Theo thời gian, cây ngày càng lớn thì gốc cây nảy ra cây con. Như vậy, xuất phát điểm lúc đầu, cây con có nguồn gốc từ cây mẹ. Tuy vậy, sau khi nảy ra từ cây mẹ, cây con lại phát triển một cách độc lập. Mối liên kết giữa cây mẹ và cây con chỉ còn là mối liên kết giữa các rễ cây của cây mẹ và cây con.

• Công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, có tư cách pháp nhân kinh tế đầu đủ.
• Khi thành lập công ty con thì công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan tới hoạt động của công ty con và chi phối các quyết định liên quan tới hoạt động của công ty con.
• Để thuận lợi cho doanh nghiệp trong việc quản trị. Bằng việc thành lập doanh nghiệp mới, công ty mẹ buộc phải thiết lập một bộ máy quản lý riêng đối với công ty mẹ.
• Thành lập công ty con giảm được giới hạn rủi ro cho công ty mẹ trong quá trình thực hiện các dự án. Trong bối cảnh các công ty có nhiều dự án hoặc nhiều lĩnh vực kinh doanh khác nhau, rủi ro mà doanh nghiệp phải đối mặt là điều không tránh khỏi. Bằng việc thành lập công ty mới và giao cho công ty này thực hiện chức năng kinh doanh trong ngành hoặc dự án, công ty mẹ cũng tự phân tách toàn bộ quyền và nghĩa vụ cho doanh nghiệp mới được thành lập.
• Hồ sơ thành lập công ty

Hiện tại chúng tôi đang có chương trình khuyến mãi thành lập website được thiết kế logo miễn phí + tên miền + hosting + hướng dẫn quảng cáo seo tổng thể marketing online miễn phí. Hãy liên hệ chúng tôi để biết thêm chi tiết.